（原标题：一文读懂！境内企业如何合规布局境外踏实币与RWA业务）

比年来，踏实币（Stablecoin）在跨境支付、链上钞票结算等限度的愚弄抓续升温，尤其是在好意思元踏实币（如USDT、USDC）生态中，境外阛阓的流动性、合规体系与买卖步地正加快锻练。对特意布局这一赛谈的境内企业而言，如安在法律与监管框架下安全“出海”，已成为亟待破解的要津命题。

1、境内监管的基本立场

中国东谈主民银行及金融监管总局屡次公开强调，虚构货币不属于法定货币，不具有与货币等同的法律地位，境内金融机构和支付机构不得平直开展与虚构货币联系的业务。

同期，《金融机构反洗钱和反恐怖融资处置主见》以及《外汇处置条例》对资金跨境流动、外汇结算、资金用途等均设有严格标准，要求来回主体建立客户身份识别、可疑来回讲明等轨制。这意味着境内企业在涉足虚构货币或联系生息业务时，需最初确保自己活动不触碰监管红线。

2、境外主要阛阓监管趋势

·香港：自2024年起实施踏实币刊行及来回派司轨制，要求刊行东谈主提供足额储备讲明，建立健全反洗钱与反恐怖融资机制，并继承依期的时代与安全审计，扫尾全链条监管。

·新加坡：将踏实币纳入《支付劳动法》（PaymentServicesAct）监管体系，要点存眷储备钞票的透明度、1:1可兑付智商以及计帐体系的踏实性。

·欧盟（MiCA）：通过《加密钞票阛阓条例》（MiCA）明确踏实币刊行东谈主的注册义务、最低成本金要求、信息走漏与投资者保护等圭臬，酿成较为系统的监管框架。

总体来看，境表里监管均在强化对踏实币的审慎处置，但效力点不同：境内以“防风险、控成本外流”为中枢，境外则侧重“可监管、可兑付、可追溯”。因此，境内企业若要参与境外踏实币名目，必须在境内监经管缚与境外法律轨制之间搭建起一条安全可行的“双合规”旅途。

境内企业在参与境外踏实币名目时，常见有以下三种步地，每种步地在业务定位、资金安排和合规义务方面各有特色：

1、纯时代输出

企业以时代劳动提供商的身份，向境外名目方输出区块链底层时代、智能合约拓荒、系统安全吝惜等劳动，不屈直参与踏实币的刊行、提示与计帐体式。

·上风：风险相对较低，可回避直战役碰境内监管红线。

·把稳事项：需存眷时代劳动合同的跨境资金结算安排，确保通过正当贸易外汇渠谈收款，并留存合同、发票、名目阐明等单证，以应酬银行及外汇局审查。

2、境外确立子公司或SPV

企业在境外（如香港、新加坡、BVI等地）注册寂然法东谈主实体，由该实体恳求踏实币联系派司或平直参与名目运营。

·上风：便于平直对接境外监管机构，相宜当地合规要求。

·把稳事项：母公司与境外子公司之间必须在资金、时代、处置上保抓法律扯后腿，幸免被认定为“境内内容抛弃平直参与”；同期需合规办理对外投资（ODI）备案及联系税务手续。

3、投资境外踏实币公司

企业通过对外投资架构（ODI备案），平直抓股或入股已获派司的境外踏实币刊行或运营机构。

·上风：可借助锻练派司方的运营智商与合规体系快速干预阛阓。

·把稳事项：必须本质国度发展校阅委、商务部、外汇局等部门的投资审批或备案步调，并在鞭策合同中明笃信息走漏、风险防控及退出机制。

1、先认定钞票属性：凡代币化即证券

香港并未为RWA单寂然法，而是纳入现存金融监管体系。由于RWA触及钞票总共权或将来收益权的分割与代币化，连接被认定为《证券及期货条例》（SFO）下的“证券型代币”。这意味着，不论房地产、私募股权已经艺术品，一朝代币化并赋予收益权柄，都需顺服证券法章程，包括刊行、销售和来回。

2、监管机构与法律框架一览

·中枢监管机构

·证监会（SFC）：认真扩充SFO，审批派司，监管RWA刊行及中介活动，是项规画主要监管对接方。

·金管局（HKMA）：监管银行及认同机构，推动数字金融基础设施建设，如“数码债券资助揣度打算”和“ProjectEnsemble”，支持代币化时代愚弄。

·主要法律与指引

·《证券及期货条例》（SFO）：细则RWA手脚证券型代币的法律基础。

·《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）：要求抓牌机构顺服AML和KYC章程，是香港金会通规的底线。

·监管通函：包括《代币化证券通函》和《蚁合通函》，提供具体操作指南，是从业者的伏击参考。

总之，境内企业干预香港RWA阛阓，需明确证券化原则，严格对接证监会和金管局要求，罢职法律及监管指引完成合规操作。

1、前端合规瞎想

·明确业务鸿沟，境内实体不屈直参与代币刊行、来回或计帐。

·时代与资金流差别，境内仅收取合规劳动费。

·建立里面合规审查历程，对钞票、合同和合作方进行守法评估。

2、钞票筛选与守法探听

·选拔踏实、可估量、可审计的现款流钞票（如买卖地产房钱、长期基础设施收费权）。

·进行法律守法探听，确保权属明晰、无典质或纠纷。

·梳理境内跨境投资及外汇合规要求，确保收益跨境正当。

3、搭建境外SPV“防火墙”

·在香港等阛阓确立SPV，将钞票将来收益权注入SPV，扫尾法律与运营扯后腿。

·SPV手脚RWA刊行主体，同期扯后腿境内运营风险。

4、抓牌机构合营与监管对接

·遴聘抓牌券商、资管公司或财务参谋人组建专科团队。

·在运转前进行预先商议，了解最新监管立场。

·准备法律文献及发售材料（白皮书、发售备忘录等），向证监会提交审批。

5、时代扫尾与安全审计

·将钞票权柄代币化并部署智能合约，确保合约条件与法律文献一致。

·进行第三方安全审计，识别并建树潜在流毒。

6、合规刊行与抓续走漏

·仅面向专科投资者发售，来回必须在抓牌平台进行。

·本质抓续信息走漏义务，依期讲明钞票运营和财务情景。

7、跨境资金、AML/CFT及合规讲明

·外汇登记、结售汇及税务备案皆全，收款旅途使用贸易外汇渠谈。

·建立KYC、来回监测和可疑来回上报机制，依期继承审计。

·里面保存合同、合规战略、尽调纪录等备案材料，以备监管抽查。

通过前端瞎想、钞票筛选、SPV架构、抓牌机构合营、时代锻造及抓续走漏等体式，境内企业可在境内监管红线和境外阛阓规则之间建立可抓续的合规旅途，扫尾安全“出海”。

1、战略变动风险

·问题：境外踏实币及RWA监管框架快速演变，不同司法辖区法律互异大，监管圭臬可能收紧。

·应酬：建立战略监测机制，指定专东谈主依期追踪规定更新，并凭据情况调换业务布局。

2、跨境规则协气魄险

·问题：若名目被怀疑触及洗钱、坐法集资或回避外汇处置，境表里监管机构可能蚁合探听，企业及高管面对法律攀扯。

·应酬：从名目运转阶段镶嵌AML/CFT合规机制，确保来回可追溯、资金正当，并与境外合规部门保抓信息同步。

3、品牌与声誉风险

·问题：境内公众和媒体对虚构货币立场严慎，企业易激励负面舆情。

·应酬：制定舆情处置与危急公关预案，确保对外疏通透明精确，并强化“合规、安全、时代驱动”的品牌定位。

·优先选拔监管锻练、战略透明的阛阓（如香港、新加坡、欧盟）。

·与律所、管帐师事务所及区块链安全审计机构建立长期合作关系，支持战略剖判、合规文献和时代安全。

·里面确立“数字钞票合规责任组”，依期评估名目合规性和阛阓风险。

5、赴港RWA中枢派司与专科齐集

·要津派司变装

·1号牌（证券来回）：认真RWA代币销售及投资者稳当性审查。

·4号牌（就证券提供主张）：提供投资提议，确保寂然专科性。

·6号牌（就机构融资提供主张）：名目发起保荐东谈主，瞎想来回结构并完成守法探听。

·9号牌（钞票处置）：主动处置RWA基金，具备寂然估值和风险处置智商。

·7号牌（自动化来回劳动）&VATP派司（虚构钞票来回平台）：提供二级阛阓来回及流动性支持。

·派司升级（Uplifting）

·已抓牌机构若要从事RWA/虚构钞票业务，需向证监会提交智商讲明并获取书面批准。

·规画：确保机构具备虚构钞票处置、私钥处置及链上分析等专科智商，提升阛阓准初学槛和矜重性。

踏实币正在成为大门户字金融的伏击基础设施，既是时代与成本的新赛谈，亦然监管博弈与法律蜕变的前沿阵脚。关于境内企业而言，“出海”并非一味追赶风口，而是要在境内监管红线与境外阛阓规则之间找到可抓续发展的均衡点。只消坚抓合规先行、审慎布局，武艺在机遇与挑战并存的人人踏实币阛阓中占据弹丸之地，并在将来央行数字货币与加密踏实币深度会通的形貌中抢得先机。

文|夏叶璐

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